Tüzük değişikliği: karar yetmez, tescil gerekir

Genel kurul karar aldı diye tüzük değişmiş olmuyor.

ÖnemliHüküm tescille doğar

Tüzük değişiklikleri, hüküm doğurmak için sicile tescil edilmelidir. Bildirimi yönetim kurulu yapar.

Eke konulacak iki şey

Değişikliği içeren kararın sureti ve tüzüğün tam metni.

DikkatTam metin tutarlı olmalı

Kanun açıkça şunu ister: metindeki değişen hükümler kararla, değişmeyen hükümler en son sunulan tam metinle örtüşmelidir. Yani derlenmiş bir metin sunmak yetmez; her satır belgelenebilir olmalıdır.

Türkiye’den fark

Türkiye’de tüzük değişikliği genel kurul kararıyla hüküm doğurur ve bildirim sonradan yapılır; Almanya’da sıra terstir.

Karar süreci

Genel kurul · Gesellschaftsvertrag ve Satzung

Bildirim nasıl yapılır

Yönetim kurulu, temsil yetkisine göre (tek başına ya da birlikte) tescil başvurusunu imzalar; imza noterce onaylanır ve noter başvuruyu elektronik olarak sicil mahkemesine iletir. Ekler: genel kurul tutanağının sureti (değişiklik kararı, oy sayıları, gerekli çoğunluk), tüzüğün değişiklikleri işlenmiş tam metni ve yönetim kurulunun “tam metnin karar ve önceki metinle örtüştüğü” beyanı. Mahkeme, kanuni asgarî içerik ve çoğunluk kuralını denetler; eksik varsa ara karar gönderir. Tescil ilan edilir.

Tescil öncesi dönem

Karar alındıktan tescile kadar eski tüzük yürürlüktedir; yeni yönetim organı ya da yeni amaç, tescilden önce dışa karşı geçerli değildir. Dernek adı değişmişse tescile kadar eski ad kullanılır. Kamu yararı statüsünü etkileyen tüzük değişiklikleri (amaç, malvarlığının tasfiyede kime gideceği) vergi dairesine ayrıca bildirilir; vergi dairesi, tüzük değişikliğini tescilden bağımsız olarak değerlendirir ve uygunsuz değişiklik statüyü kaybettirir. Bu yüzden değişiklik taslağı, genel kuruldan önce vergi dairesine gayriresmî olarak sorulur.