Ticaret sicilinde ilan, ve on beş günlük pencere

Sicilde yazmayan bir şey, üçüncü kişiye karşı çoğu zaman yok sayılır.

İki yönlü kural

Olumsuz yön: tescil edilmesi gereken ama ilan edilmemiş bir olgu, bilmeyen üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.
Olumlu yön: tescil ve ilan edilmiş bir olguyu üçüncü kişi kabul etmek zorundadır.

ÖnemliOn beş günlük pencere

İlandan sonraki on beş gün içinde yapılan işlemlerde, üçüncü kişi olguyu bilmediğini ve bilmesinin gerekmediğini ispatlarsa olumlu yön uygulanmaz.

DikkatTemsil yetkisi değişikliği

Yetkisi sona eren bir müdürün işlemi, değişiklik ilan edilmemişse şirketi bağlayabilir. Bu yüzden yetki değişikliği gecikmeksizin tescil ettirilir.

Türk ortak için

Türkiye’den yönetilen bir Alman şirketinde, yetki değişikliklerinin tescili gecikir ve bu risk somuttur. Ticaret sicili örneği

Tescil başvurusu nasıl yapılır

Tescile tabi olgular (şirket kuruluşu, müdür değişikliği, sermaye değişikliği, adres, tasfiye) sicil mahkemesine noter aracılığıyla elektronik olarak bildirilir; başvuru, müdürlerin noter onaylı imzasını taşır ve noter, belgeleri elektronik olarak iletir. Mahkeme, birkaç gün ile birkaç hafta arasında tescil eder ve tescil, sicil portalında ilan edilir; ilan tarihi, on beş günlük pencerenin başlangıcıdır. Türkiye’de yaşayan müdür, imzasını Türk noterinde onaylatıp apostilletebilir ve Alman noter bunu iletir; ya da Alman konsolosluğunda onaylatır. Başvuruda gecikme, tescile bağlı sonuçları (yeni müdürün yetkisinin dış etkisi) erteler ve bazı hâllerde zorlayıcı para cezası doğurur.

Şube ve yabancı şirket

Türk şirketinin Almanya’daki şubesi (Zweigniederlassung) Alman ticaret siciline tescil edilir; başvuruda Türk ticaret sicil kaydı, şirket sözleşmesi ve temsil yetkisi belgeleri apostilli ve yeminli çevirili sunulur, şube için Almanya’da yerleşik bir temsilci gösterilir. Şubenin ilanları Alman sicilinde yapılır ve on beş günlük pencere, şubeye ilişkin olgular için Alman ilan tarihinden hesaplanır; Türk sicilindeki değişiklik (ana şirketin müdür değişikliği) Alman sicilinde de tescil edilmedikçe Almanya’da üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez. Bu yüzden Türk ana şirketteki her yetki değişikliği Alman şubesine de bildirilir. Türk sicilinde ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılır ve Alman sicilinin on beş günlük kuralı orada yoktur.