Limited şirkette ortaklar sicil kaydında yazmaz

Sicil belgesinde ortak aramak sonuçsuz kalıyor.

Ortaklar ayrı bir listede

Limited şirkette ortaklar sicil sayfasında değil, dosyaya konan ortaklar listesinde görünür. Liste ad, doğum tarihi, ikamet yeri, payların değeri ve sıra numarası ile yüzde payı gösterir.

DikkatŞirkete karşı yalnız listedeki kişi ortaktır

Pay devri noterde yapılmış olsa bile, liste sicile alınmadan kişi şirkete karşı ortak sayılmaz.

ÖnemliListe iyiniyetli kazanımı mümkün kılıyor

Kanun, liste sayesinde hak sahibi olmayandan pay edinilebileceğini düzenler — belirli bir süre ve iyiniyet şartlarıyla, ve listeye itiraz şerhi konmamışsa.

Listeyi kim verir

Kural olarak müdürler; ama işleme noter katılmışsa listeyi noter verir. Müdürler bu yükümlülüğü ihlal ederse alacaklılara karşı sorumlu olur.

Pay devri biçim şartına tabi

Hem devir hem devir taahhüdü noter şeklindedir; şekilsiz taahhüt ancak usulüne uygun devirle geçerli hâle gelir.

Listeyi almak ve okumak

Ortaklar listesi, sicil portalında şirketin belge klasöründen (Dokumente) indirilir; listede her ortağın adı, doğum tarihi, ikamet yeri, pay numarası, payın nominal değeri ve yüzde oranı yazar; tüzel kişi ortakta unvan, merkez ve sicil numarası yazar. Listenin en son tarihli olanı geçerlidir ve eski listeler klasörde kalır. 2017’den beri liste, yüzde oranını da gösterir ve şeffaflık siciline (Transparenzregister) gerçek lehdar bildirimi ayrıca yapılır; yüzde yirmi beşi aşan pay sahibi Türk ortak, şeffaflık sicilinde de görünür. Alman bankası, hesap açılışında ortaklar listesini ve şeffaflık sicil çıktısını ister; Türk ortak için Türk kimlik ve adres belgeleri çevirili sunulur.

Türk ortağın pay devri

Türkiye’de yaşayan ortak, GmbH payını devrederken Alman noterinde işlem gerekir; ortak Almanya’ya gelemiyorsa Türkiye’de düzenlenen vekâletname ile Almanya’daki vekil devri yapar, vekâletname Alman noterinin hazırladığı metinle Türk noterinde onaylanır, apostillenir ve çevrilir; Alman noter, Türk noterinde düzenlenen pay devir sözleşmesini çoğu zaman eşdeğer saymaz. Devirden sonra noter, yeni ortaklar listesini sicile verir; liste sicile alınmadan alıcı, kâr payı ve oy hakkını kullanamaz. Türk ortak için pay devri kazancı, Türk-Alman anlaşması uyarınca çoğu zaman yalnız Türkiye’de vergilendirilir, ama Alman vergi dairesi bildirim ister. Çeviride “Gesellschafterliste” için “ortaklar listesi”, “Geschäftsanteil” için “esas sermaye payı” kullanılır.